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            內地企業香港上市的幾種方式
            2018-01-31

            1.內地企業香港上市的方式

            內地企業香港上市的方式

              H股上市

              H股是指公司注冊地在中國內地,向境外投資者募集股份,上市地在香港的外資股。H股上市適用中國的法律和會計制度,向香港投資者發行股票,在香港主板或創業板上市,但僅在香港發行的股票可以在香港證券市場上市流通,其他股票不在香港市場流通。H股公司向境外股東支付的股利及其他款項必須以人民幣計價,以外幣支付。

              內地企業在香港發行H股上市應當按照中國證監會的要求提出書面申請并附有關材料,報經證監會批準。證監會對H股主板上市的主要條件為:(1)符合我國有關境外上市的法律、法規和規則。(2)籌資用途符合國家產業政策、利用外資政策及國家有關固定資產投資立項的規定。(3)凈資產不少于4億元人民幣,過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣,并有增長潛力,按合理預期市盈率計算,籌資額不少于5000萬美元。(4)具有規范的法人治理結構及較完善的內部管理制度,有較穩定的高級管理層及較高的管理水平。(5)上市后分紅派息有可靠的外匯來源,符合國家外匯管理的有關規定。

              證監會對H股創業板上市的基本原則是“成熟一家,批準一家”,股份公司應依法設立并規范運作;公司及主要發起人符合國家有關法規和政策,在最近2年內沒有重大違法違規行為;凡有國有股權的公司必須經國有資產管理部門的批準;科技部認證的高新技術企業優先;并且要符合香港創業板的上市規則。

              紅籌股上市

              紅籌股一般是指在境外注冊,香港上市,控股股東在中國大陸的上市公司發行的股票。紅籌股上市適用注冊地的法律和會計制度,按照香港證券市場的上市規則和上市要求向香港聯交所提出股票上市申請。

            早期的紅籌股主要是一些中資公司收購香港中小型上市公司后改造而形成的。目前,在香港主板市場紅籌股主要以國有大中型企業為主,創業板紅籌股則以國內科技型民營企業為主角。紅籌股已經成了除H股、N股外,內地企業進入國際資本市場籌資的一條重要渠道。

              買殼上市

              買殼上市是指非上市公司通過證券市場購買一家上市公司一定比例的股權,取得該上市公司的控股地位,然后通過“反向收購”的方式注入自己有關業務及資產,實現間接上市的目的。非上市公司可以利用上市公司在證券市場上融資的能力進行融資,為企業的發展服務。一般來講,內地企業購買的香港本地上市公司都是一些主營業務發生困難的公司,企業在購買了上市公司以后,為了達到在證券市場融資的目的,一般都將一部分優質資產注入到上市公司內,提高其再融資能力。由于在香港市場上融資不受時間限制,沒有連續贏利等財務指標的硬性要求,并且一般以私募(定向配售)為主,這樣就非常有利于公司成功買殼后進一步的融資。

            買殼上市作為赴港上市的一個重要途徑,正越來越受到內地企業尤其是民營企業的關注,這不僅因為在香港買殼上市具有方式更靈活、融資速度更快和投入產出比高等比較優勢,而且在于它可以提供相對廣闊的私下操作空間。企業買殼上市運作成功與否,除了選擇合適的“殼公司”外,投資銀行、會計師事務所等中介機構的選擇也至關重要,在合適的時機聘請到優秀的中介機構將會對企業的買殼上市工作起到事半功倍的作用。

              造殼上市

              造殼上市是指內地企業在海外證券交易所所在地或允許的國家或地區,如百慕大、開曼群島、英屬維爾京群島等地,獨資或合資重新注冊一家中資公司的控股公司,用以控股境內資產,而境內則成立相應的外商控股公司,并將相應比例的權益及利潤并入境外公司,進而實現以該控股公司申請上市的目的。企業采取境外造殼上市,主要有兩方面的原因,一是為了規避現行境內上市政策的監控,避免證監會煩瑣的申請程序和較高的上市要求;二是利用離岸中心政策,實現合理籌劃稅務。造殼上市與企業在境外買殼上市相比更具有優勢,企業能夠根據自己的實際需要構造出比較滿意的“殼公司”,上市的成本和風險相對較小,因為造殼上市是有目的的選擇或設立“殼公司”,然后申請上市,一方面造殼成本比收購上市公司(買殼上市)成本低;另一方面“殼公司”與內地企業處于同一的大股東控制之下,業務關系密切,除了利用“殼公司”申請上市外,內地企業還可以借助“殼公司”拓展境外業務。



            2.企業如何選擇合適的香港上市方式

            企業如何選擇合適的香港上市方式

              H股上市、紅籌股上市和買殼、造殼上市各有利弊,企業應根據自身的實際情況選擇合適的上市模式和上市途徑。一般而言,國有大型企業以H股、紅籌股在香港主板上市比較有利,這是因為主板市場容量大,能夠吸引國際上大的機構投資者的關注;內地民營企業根據企業規模的大小以買殼、造殼的方式在香港主板或創業板上市也是不錯的選擇。

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